BREVIAIRE DU REPRENEUR (3 éme partie)

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Conseil de direction  -  facilitation de démarches  

CESSION I ACQUISITION D’ENTREPRISES EUROPEENNES   -   AIDES ET SUBVENTIONS  

M & A EUROPEAN COMPANIES        -      SUBSIDIES AND SUBVENTIONS  

CESSION  / ACQUISITION DE CABINETS LIBERAUX :  EXPERTISE COMPTABLE, 

COMMISSARIAT AUX COMPTES,  AVOCATS, MEDICAL ...  

MERGERS AND ACQUISITIONS OFFICE OF CHARTERED  ACCOUNTANT, COUNSEL… 

3 EME PARTIE 

VI - LA NÉGOCIATION

Le délai de négociation, de la première rencontre à la signature d’un protocole avant demande de financement, doit se limiter de 2 à 6 mois

.La période de protocole sous conditions suspensives (obtention de prêt, résultat de l’audit) sera de 1 à 3 mois.

.Ne pas perdre de temps à négocier si il n’y a pas adéquation de profil. .

Le repreneur ne doit pas laissez ses conseils négocier pour lui.

Si le cédant fait de la surenchère ou si il y a plus de 3 candidats à la reprise, bien réfléchir avant de continuer à perdre son votre temps, l’idéal c’est à l’inverse de pouvoir négocier avec deux ou trois cédants.

Obtenir un crédit vendeur dans le cadre de la négociation est un « plus » qui confortera l’organisme de prêt.

A l’issue de la négociation le repreneur peut solliciter le cédant pour être présenté au banquier de l’entreprise, selon les cas la banque de l’entreprise est bien placée pour proposer un financement.

GARANTIES À EXIGER DU CEDANT

- Clause de non concurrence pour une durée de 2 à 5 ans

- garantie d’actif

- garantie de passif

- période de transmission

La définition et l’étendue des garanties doivent être définies précisément et impérativement avec les conseils du repreneur

ANNEXE 1

Questionnaire détaillé

CONTENU DU DOSSIER À CONSTITUER

.

Cet aide-mémoire recense l’essentiel des informations et des documents nécessaires  à la constitution d’un dossier de reprise d’entreprise. Le repreneur doit agir avec tact et diplomatie auprès du cédant qui est soucieux de préserver la confidentialité de sa démarche, le nom de ses clients, de ses fournisseurs, etc… Il faut interpréter ce document selon l’activité à reprendre,, des éléments supplémentaires pouvant nous être communiqués ou d’autres peuvent être sans objet.

1          Plaquette commerciale, dossier rédactionnel, historique de  l’entreprise (photos, plans).

2           Catalogues, documentation générale, tarifs...,

3           Rapports, études réalisés sur l’entreprise,

4           Déclarations fiscales complètes des 3 derniers exercices,

5           Engagements  hors bilan reçus et donnés,

6          justification  et  dates  des  derniers  contrôles  depuis   3 ans  (Contrôle fiscal, Sécurité Sociale,
            Inspection du travail, APAVE,...),

7           Engagements et cautions personnels des dirigeants,

8           Extrait K bis récent,

9           Statuts,

10        Dernière feuille de  présence A.G.O.  (afin de justifier la répartition du capital social),

11        Extraits d’inscriptions au Registre de commerce (leasings, protêts, nantissements,  hypothèques...,

12         Rapports, général et spécial (pour les S.A.), rapport de gestion,

13         Détail des frais financiers :           Echelles d’intérêts,

                                                              Convention de prêts,

                                                              Convention de blocage de comptes courants,   

14        Evaluation prix de revient et prix  de vente (méthode d’actualisation),

15        Etudes de marchés réalisées ou consultées,  projets “dans les cartons”, nouveaux marchés,
            perspectives de  développement...

16        Outil informatique (nombre de postes, références, possibilités, logiciels, capacités, taux  d’utilisation...),
                                                                                           document kcb@free.fr : 06 09 90 48 40

17        Copie du dernier DADS, ou tableau actualisé avec  pour chaque salarié :

                        - sa fonction exacte, diplômes, qualification

                        - son âge,

                        - sa date d’entrée dans l’entreprise,

                        - type de contrat,

                        - salaire actuel, mode de rémunération,  avantages, intéressement,

                        - existence d’un contrat écrit,                        

18         Politique de formation professionnelle continue,

19         politique de communication dans l’entreprise, et à l’extérieur,

20        Convention collective, représentation du personnel, conflits, activités classées.

21        Organigramme,   présentation   du  personnel  d‘encadrement  (C.V., définition de
            poste ...),  politique salariale,

22         Plans détaillés des locaux , répartition des superficies, évaluation,

23         Montant des loyers, copie du bail, bail à construction...

24        Assurances : contrats en cours (RC., risques d’exploitation, risque clients, assurance “homme
            clef”...) type de contrat et garanties,

25         Appartenance à un syndicat professionnel, une association,  une obédience,  
            fonction représentative ...,

26        Procédures  de contrôle qualité dans l’entreprise ?

27         Inventaires des matériels loués, prêtés, immobilisés,

28        Justification et validité de la propriété des marques, brevets, licences, enseignes, etc...,

29         Statistiques commerciales (récapitulation par critère),

             Chiffre d’affaires réalisés par les 10 premiers clients sur 3 ans,

             Chiffre d’affaires par activité sur 3 ans,

             nombre de factures par an,

             niveau de dépendance.

30             Ratios types de la profession, réglementation, pratiques propres à la profession...

31         Chiffre d’affaires réalisés avec les 5 premiers fournisseurs sur 3 ans,

             niveau de dépendance,

32         Principaux concurrents identifiés, informations sur leurs performances, extraits de presse, Position
             de l’entreprise sur son marché,

33         Répartition de l’effectif commercial (administratif, VRP, etc...)

             Actions commerciales en cours, méthode de rémunérations des vendeurs,

            pénétration du marché, périodicité des réunions commerciales,                                  

            confrontation avec les produits concurrents,

34         Préoccupations, et souhaits des dirigeants sur la période de transmission,

35        Se rapprocher comment ? pourquoi ? partenaires souhaités et exclus, cession totale, partielle    ou
            partenariat ?

36         CV, Fonctions et aspirations des dirigeants, cause de cession,

             désignation du ou des collaborateurs clefs

37         Références bancaires,

38        Références de l’Expert Comptable, du Commissaire aux comptes, de  l’Avocat, des banques 

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